Аффилированные лица
Аффилированные лица – это физические или юридические лица, которые имеют возможность прямо или косвенно влиять на решения хозяйственного общества или на которые хозяйственное общество оказывает такое влияние. Аффилированность может быть основана на собственности, управлении, семейных связях, договорных отношениях и других основаниях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.
Законодательство Республики Беларусь определяет перечень лиц, которые признаются аффилированными по отношению к хозяйственному обществу. К ним, например, относятся участники общества с долей в уставном фонде в размере двадцати и более процентов, юридические или физические лица, осуществляющие функции исполнительного органа, родственники членов органов управления хозяйственного общества или его руководителей и главных бухгалтеров и другие.
Аффилированные лица обязаны действовать в интересах хозяйственного общества и проявлять должную осмотрительность и добросовестность при совершении сделок, в которых имеется их заинтересованность.
Сделка с заинтересованностью аффилированных лиц – это сделка, в совершении которой имеется заинтересованность одного или нескольких аффилированных лиц. Заинтересованность признается в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь. Например, если сделка совершается между хозяйственным обществом и его участником, директором, членом наблюдательного совета или их близкими родственниками.
Сделки с заинтересованностью аффилированных лиц подлежат особому порядку заключения. По общему правилу, такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников или наблюдательным советом хозяйственного общества. Если такое одобрение не получено, сделка может быть признана недействительной по требованию хозяйственного общества, его участников или коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета, чьи права и законные интересы нарушены.
Однако, не все сделки с заинтересованностью аффилированных лиц требуют одобрения высшего органа управления. Закон о хозяйственных обществах предусматривает исключения при одновременном соблюдении следующих условий:
– все участники общества являются аффилированными
– у всех участников есть заинтересованность в совершении сделки
Также в одобрении сделки нет необходимости, если сделка совершается в обычной хозяйственной деятельности хозяйственного общества (т.е. такие сделки уже совершались обществом три и более раз в течение года с другими организациями или физическими лицами, которые не являются аффилированными) и условия ее существенно не отличаются от условий аналогичных сделок.
Целью такого порядка является предотвращение злоупотреблений аффилированными лицами своим положением и влиянием в хозяйственном обществе, а также обеспечение защиты прав и интересов общества и его акционеров (участников). Как указывалось выше, если условия сделки, в которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, нарушают права и законные интересы общества либо его органов управления, то такие сделки могут быть признаны недействительными в судебном порядке. Так, например, участник общества может подать исковое заявление в экономический суд о признании сделки недействительной.
Важно отметить, что факт совершения сделки без предварительного одобрения общим собранием участников не предполагает безусловное удовлетворения иска. Истцу нужно доказать, что совершение сделки негативно повлияло на само общество либо на его участников. В случае если такая сделка не повлекла убытки либо другие неблагоприятные последствия, то суд откажет в удовлетворении иска.
Суд также откажет в иске, если голос истца не мог бы повлиять на результат процедуры одобрения сделки.
При этом, сделку с заинтересованностью аффилированных лиц можно одобрить и после её совершения. В таком случае, суд также откажет в признании её недействительной.
Таким образом, сделки с заинтересованностью аффилированных лиц – это сложный и ответственный процесс, который требует соблюдения законодательных требований и корпоративных процедур. Несоблюдение этих требований может привести к недействительности сделки и причинению убытков хозяйственному обществу и его участникам. Поэтому, перед совершением таких сделок, рекомендуется обратиться к специалистам в области корпоративного права.
Если у вас остались вопросы, Вы можете записаться на индивидуальную консультацию наших юристов по следующему номеру телефона: +375 44 77-47-145 или на нашем сайте.
Юрист – Копач Александр Васильевич.
